Bonjour Maître, je souhaiterais créer une société en Pologne. Quelles sont les formes de sociétés disponibles et laquelle choisir en tant qu’étranger ? C’est souvent ainsi que commence ma première conversation avec un client. Bien sûr, après avoir échangé quelques politesses 😊 – j’adore les Français pour leur ton élégant et leurs formules de politesse !
Je présente alors généralement les différentes options possibles pour exercer une activité en Pologne, à savoir l’activité commerciale individuelle, la société civile, les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Et généralement, après une longue conversation, le client finit par choisir l’une de ces dernières.
Société en Pologne – pourquoi la société de capitaux est-elle donc la meilleure solution ?
- Une société de capitaux possède une personnalité juridique distincte, ce qui signifie qu’elle est une entité distincte d’une personne physique. C’est en fait l’option la plus avantageuse pour un étranger qui souhaite créer une société en Pologne, car il n’opère alors pas dans le système juridique polonais en tant que personne physique, mais en tant qu’associé ou membre du conseil d’administration d’une société de capitaux. C’est tout simplement pratique : dans ce cas, il n’a pas besoin d’avoir une adresse personnelle, il n’a pas besoin d’être contribuable polonais en tant que personne physique (mes clients ont généralement leur résidence fiscale dans d’autres pays), il n’a en principe pas à payer de cotisations sociales en Pologne (s’il est déjà assuré dans un autre pays). Ces obligations incombent à la société.
- Une société de capitaux ne doit pas nécessairement être gérée seule (même si c’est possible). Sa structure permet d’accueillir d’autres associés, de confier à un directeur expérimenté ou de trouver un investisseur financier.
- Une société de capitaux est en soi un sujet de droits et d’obligations et, surtout, elle est seule responsable envers les tiers de ses actes et omissions. Elle permet de séparer le patrimoine privé des associés du patrimoine de la société, car un associé qui a correctement rempli ses obligations envers la société n’est pas responsable de ses activités. Les personnes dont la responsabilité peut être engagée sont les membres du conseil d’administration, mais il s’agit d’une responsabilité subsidiaire, ce qui signifie que les membres ne sont pas immédiatement responsables sur leurs biens personnels. C’est d’abord la société qui est responsable sur ses biens. La responsabilité du conseil d’administration peut également être exclue ou limitée conformément à la loi.
- Une société de capitaux possède une autre caractéristique intéressante : elle représente en soi une valeur commerciale. Il est possible de vendre tout ou partie des parts d’une telle société à une autre personne et ainsi de réaliser un bénéfice.
Parmi les sociétés de capitaux, nous avons le choix entre une société à responsabilité limitée, une société anonyme et une société anonyme simplifiée. La première forme est la plus populaire. Il est essentiel de bien rédiger les statuts de la société et les autres documents définissant ses règles de fonctionnement, par exemple l’accord des associés, le contrat d’investissement, etc. C’est la partie la plus importante de mon travail lors du processus de création d’une société en Pologne avec un nouveau client.